中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律和法规和规范性文件的要求，对新天绿能续签产融服务框架协议暨日常关联交易相关事项做了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

  2023年10月20日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚及王涛回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地有关规定法律、法规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场行情报价，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

  关联交易类别 关联人 本年年初至2023年6月30日实际发生额 2023年度交易上限 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  1、公司已考虑了在新产融服务框架协议的有效期内对潜在融资租赁项目（主要为风电场及燃气基础设施的投资建设项目）的投资金额，以及融资租赁的预计本金及租赁利息和手续费。

  2、根据中国企业会计准则，直接租赁在出租人提供租赁资产并供承租人使用的开始日确认使用权资产和租赁负债。由于风电场设备为陆续分批交付使用，在此分批交付的情况下，直接租赁确认的使用权资产为分批确认，而非一次性确认合同全部金额。在计算年度上限时，公司已考虑了相关项目的注资及项目开发时间表。

  3、公司同时考虑了截至2022年12月31日止三个年度及截至2023年6月30日止六个月的现金流情况（如公司于相关期间的年度报告及/或半年度报告中所披露）。公司通过先行给付较少的资金得到所需设备，能减轻购置设备对于现金流量的压力。公司于实施融资租赁年度中，现金流量较为正常，而在未实施融资租赁的年度中，现金流量较为紧张。作为一种融资工具，融资租赁将会有利于公司逐步优化财务结构，改善目前现金流量表现。

  4、公司装机容量近年来保持在一个稳定增长的水平。截至2023年6月30日止，公司风电控股装机容量为6,089.85兆瓦，同比增长约5%。经考虑现时融资市场条件，公司部分项目一定要通过融资租赁方式获取风机，以保证公司在发展过程中成本最低化。公司预期将继续对增加风电场装机容量及建设进行投资。

  截至本核查意见出具日，汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）系公司控制股权的人河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）间接控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  注册地 深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心2210、2211

  经营范围 一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营和主要营业业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  注：2022年度有关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。

  为优化新天绿能财务结构，降低融资成本，促进新天绿能业务的发展与经营顺顺利利地进行，于2023年10月20日，公司与汇海公司订立《产融服务框架协议》，协议主要内容如下：

  按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向新天绿能及其附属企业来提供融资租赁服务。在本协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向新天绿能及附属企业来提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。

  汇海公司向新天绿能提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无论何时向新天绿能及其附属企业来提供产融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为新天绿能及其附属企业来提供同种类产融服务的条件；新天绿能及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海公司可不时与新天绿能及其附属公司订立单独的个别产融服务协议以提供特定产融服务，惟一定要遵循在产融服务框架协议内商定的原则。

  （1）新天绿能的权利：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供新天绿能信息公开披露所需的相关资料。

  （2）新天绿能的义务：积极努力配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和别的资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、线）汇海公司的权利：要求新天绿能按照约定提供有关的资料和文件；要求新天绿能为汇海公司履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

  1）汇海公司应①于每月第十日向新天绿能提供汇海公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天绿能提供一份载有新天绿能及其附属公司与汇海公司产融服务的月度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知新天绿能，当月汇海公司在同类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和价格信息，以供新天绿能留存和提交相关审计部门核对。

  2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天绿能尚未公开的信息负有保密的义务，法律和法规另有规定的除外；

  3）根据新天绿能受监管和信息公开披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和别的资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、线）配合新天绿能检查或审计工作，包括新天绿能对汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由新天绿能外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项下约定的交易安排的合规进行全方位检查或审计，以及新天绿能审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。

  《产融服务框架协议》有效期3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

  公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的产融服务需求，关联交易定价原则为：

  新天绿能及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付的代价按以下基准厘定：融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。本金应基于新天绿能及其附属公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定；（2）不高于新天绿能就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。

  1、风电业务及燃气业务为公司的主营业务。融资租赁业务的最主要特征就是以设备作为目标物，为承租人进行融资，而风电项目的风机设备及燃气项目的长输管道都可当作融资租赁业务的目标物。通过直接租赁、售后回租的融资租赁方式，企业能对相关设备做融资，拓展融资渠道，从而能够取得更加低成本的资金。

  2、公司将在自愿及非强制的情况下使用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司。汇海公司向企业来提供的融资租赁的费率将等于或优于（按个别情况而定）公司从其他独立第三方金融机构可获得的费率。

  3、汇海公司在2017年7月前曾为公司的附属公司，自2017年7月起由河北建投控股，公司仍持有汇海公司30%的股权。汇海公司对风电行业比较熟悉，了解公司的营运。自2016年以来，其已与公司顺利开展了多笔交易。预计在项目评审、放款手续上，汇海公司会较其他融资租赁机构提供更快捷高效的服务。

  综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

  上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响企业的独立性，没有对公司持续经营能力产生一定的影响。公司的主体业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查，保荐人认为：本次新天绿色能源股份有限公司续签产融服务框架协议暨日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，董事会审计委员会发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定法律法规、规范性文件的规定。保荐人对本次事项无异议。