证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2023-58号 债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
2024年公司向上述银行申请的综合授信额度总额度为595,000.00万元人民币，公司授权董事长兼总经理邹剑寒先生全权代表公司与上述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司子公司提供2024年度融资担保额度的议案》，为确保公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“香港蒙发利”）、漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州奥佳华设备”）、深圳蒙发利科技有限公司（以下简称“深圳蒙发利”）、马德保康（厦门）贸易有限公司（以下简称“马德保康贸易”）、厦门马德保康科技有限公司（以下简称“马德保康科技”）2024年的经营周转、融资、外汇和金融衍生品交易、履约担保等需求，公司拟通过保证担保、银行授信额度、存单质押、资产抵押等方式，为其向境内外银行等机构申请融资等业务做担保；赞同公司控股子公司厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司（以下简称“呼博仕”）拟为其全资子公司呼博仕（香港）有限公司（以下简称“香港呼博仕”）2024年外汇和金融衍生品交易等做担保。本事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署有关规定法律文件；在担保总额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。具体如下表所示：
香港蒙发利系公司的海外贸易平台、海外投资持股平台和公司全球品牌运营管理平台。另外，香港蒙发利持有在马来西亚OGAWA WORLD BERHAD、香港远东、台湾奥佳际有限公司、COZZIA USA, LLC 、OGAWA USA Inc 100%的股权，持有台湾棨泰健康科技股份有限公司87%股份，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权，持有漳州奥佳华设备25%股权等。
香港蒙发利2022年度及2023年1-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
漳州奥佳华设备为公司全资子公司，成立于2018年1月26日。注册地址：福建省漳州市龙文区石浦路18号；法定代表人：邹剑寒；注册资本为56,752.00万元人民币。
经营范围：智能家庭消费设备制造；家用电器制造；体育用品制造；科技中介服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
漳州奥佳华设备2022年度及2023年1-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
深圳蒙发利为公司全资子公司，成立于2005年1月17日。注册地址：深圳市宝安区沙井街道新二村工业区南美路第三栋；法定代表人：林建华；注册资本为300.00万元人民币。
主营业务：按摩器材（不含医疗器械）、座垫、靠垫制品、低压电器配件、日用五金制品、聚氨酯泡棉、家用小电器的销售；塑胶米的销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目及规定需前置审批项目）。按摩器材（不含医疗器械）、座垫、靠垫制品、低压电器配件、日用五金制品、聚氨酯泡棉、家用小电器的生产，普通货运。
深圳蒙发利2022年及2023年1月-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
马德保康贸易为公司全资子公司，成立于2023年3月22日。注册地址：中 国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号市场大厦第一层129-1单元；法定代表人：陈淑美；注册资本为5,000.00万元人民币。
经营范围：第二类医疗器械销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；企业管理咨询；家用电器 制造；美甲服务；家用电器销售；货物进出口；进出口代理；第一类医疗器械销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。生活美 容服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
马德保康贸易成立于2023年3月，2023年3月-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
马德保康科技为公司全资子公司，成立于2023年3月22日。注册地址：厦门市湖里区安岭二路35号713室；法定代表人：陈淑美；注册资本为10,000.00万元人民币。
经营范围：第一类医疗器械生产；科技推广和应用服务；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
马德保康科技成立于2023年3月，2023年3月-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
香港呼博仕2022年及2023年1月-9月的财务情况及经营成果如下表所示：
本次担保事项为提供年度担保额度，公司及控股子公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及控股子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
本次担保是为了确认和保证香港蒙发利、漳州奥佳华设备、深圳蒙发利、马德保康贸易、马德保康科技、香港呼博仕2024年度的经营需求，有利于提高融资效率、有效地降低经营成本；且被担保方均为公司合并报表范围内子公司，经营情况稳定，为其做担保的财务风险处于公司可控制的范围以内，本次担保行为不会损害公司及广大股东利益。
综上所述，赞同公司为全资子公司香港蒙发利、漳州奥佳华设备、深圳蒙发利、马德保康贸易、马德保康科技2024年的经营周转、融资、外汇和金融衍生品交易及履约担保等需求做担保；同意控股子公司呼博仕为其全资子公司香港呼博仕2024年外汇和金融衍生品交易等做担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署有关规定法律文件。
本次担保是为了确认和保证香港蒙发利、漳州奥佳华设备、深圳蒙发利、马德保康贸易、马德保康科技、香港呼博仕2024年度的经营需求，可以轻松又有效地降低经营成本。本次担保事项符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度担保额度，并同意依据公司章程等有关法律法规提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
截止2023年9月30日，公司对控股子公司担保总额为人民币0.55亿元，占最近一期经审计净资产1.19%。公司无对合并报表外企业来提供担保的情形，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度外汇套期保值计划的议案》，本事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
（一）投资目的：公司外销业务结算货币主要为美元，自业务合同签署日至收汇日周期一般为1~4个月，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，锁定成本，实现稳健经营，公司2024年拟开展外汇套期保值业务来规避汇率风险。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。
（二）交易品种：外汇远期、外汇期权、外汇期权组合、低风险收益锁定型存贷款和汇率产品组合（包含互换交易）、外汇掉期等套期保值产品。
（三）交易场所：公司做的外汇套期保值业务只与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有外汇金融衍生品交易资格的金融机构进行交易，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（四）交易金额：公司拟开展的外汇套期保值业务的总金额控制在36,000.00万美元以内，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1,800.00万美元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
（五）交易期限：自2024年1月1日至2024年12月31日内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
（六）资产金额来源：公司从事外汇套期保值业务的资产金额来源均为公司自有资金，不存在将募集资金用于外汇套期保值业务的情况。
公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度外汇套期保值计划的议案》，企业独立董事发表了明确同意的独立意见，本次事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关法律法规，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
公司外销业务主要以美元计价。因此当汇率出现较动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来影响，公司依据外销业务的真实的情况，开展与公司实际业务规模相匹配的外汇套期保值业务相当有必要。公司已制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展外汇套期保值业务资金使用安排合理，不会影响企业主营业务的发展。因此，公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行一定的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
1、价格波动风险：可能会产生因标的利率、汇率等市场行情报价波动而造成金融衍生品价格变革而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、法律风险：因有关规定法律发生明显的变化或交易对手违反有关规定法律制度会造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以经营相关业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足真实的操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律和法规，规避可能会产生的法律风险。
独立董事意见如下：公司开展外汇套期保值业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性，符合公司生产经营的实际要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，为公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程，能够有效控制相关风险，因此本次开展外汇套期保值业务具有可行性。公司关于2024年度外汇套期保值计划的决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关法律法规。因此我们都同意公司拟定的2024年度外汇套期保值计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、截至2023年10月27日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格9.75元/股的85%的情形，已触发“奥佳转债”转股价格的向下修正条件。
2、公司于2023年10月27日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于不向下修正“奥佳转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“奥佳转债”转股价格，且在未来六个月内（即2023年10月28日至2024年4月27日），如再次触发“奥佳转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月28日重新起算，若再次触发“奥佳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奥佳转债”转股价格的向下修正权利。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足120,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司120,000.00万元可转换公司债券于2020年3月18日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代码“128097”。
根据相关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月2日至2026年2月25日。
2020年5月，公司实施2019年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“奥佳转债”的转股价格将作相应调整，调整前“奥佳转债”转股价格为10.89元/股，调整后转股价格为10.69元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日（除权除息日）起生效。
2021年4月，公司实施2020年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“奥佳转债”的转股价格将作相应调整，调整前“奥佳转债”转股价格为10.69元/股，调整后转股价格为10.39元/股，调整后的转股价格自2021年4月30日（除权除息日）起生效。
2022年5月，公司实施2021年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“奥佳转债”的转股价格将作相应调整，调整前“奥佳转债”转股价格为10.39元/股，调整后转股价格为10.09元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日（除权除息日）起生效。
2022年9月，公司办理完成了注销公司回购专用证券账户股份事宜，共注销公司股份7,249,748股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“奥佳转债”的转股价格将作相应调整，调整前“奥佳转债”转股价格为10.09元/股，调整后转股价格为10.05元/股，调整后的转股价格自2022年9月13日（除权除息日）起生效。
2023年5月，公司实施2022年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“奥佳转债”的转股价格将作相应调整，调整前“奥佳转债”转股价格为10.05元/股，调整后转股价格为9.75元/股，调整后的转股价格自2023年5月29日（除权除息日）起生效。
上述可转债转股价格调整情况详见公司于2020年5月23日、2021年4月23日、2022年5月25日、2022年9月13日、2023年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）刊登相关公告。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
截至2023年10月27日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于“奥佳转债”当期转股价格9.75元/股的85%，即8.29元/股的情形，已满足公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
公司董事会基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，综合考虑现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，为明确投资者预期，于2023年10月27日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于不向下修正“奥佳转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“奥佳转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2023年10月28日至2024年4月27日）内，如再次触发“奥佳转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月28日重新起算，若再次触发“奥佳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“奥佳转债”转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
投资者如需了解奥佳转债的其他相关内容，请查阅2020年2月21日刊载于巨潮资讯网（）上的《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议决议，公司董事会定于2023年11月13日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年11月13日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月13日9:15～2023年11月13日15:00任意时间。
5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（1）截至2023年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
上述议案4为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案5需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年10月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。
本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月13日9:15，结束时间为2023年11月13日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2023年11月13日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次计提后有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营状况。我们赞同公司本次计提减值准备。
经核查，我们认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币15,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买安全性好、流动性高的理财产品。
经核查，我们认为：本次担保是为了确保蒙发利（香港）有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司、深圳蒙发利科技有限公司、马德保康（厦门）贸易有限公司、厦门马德保康科技有限公司、呼博仕（香港）有限公司2024年度的经营需求，可以有效地降低经营成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度担保额度，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
经核查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，为公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程，能够有效控制相关风险，因此本次开展外汇套期保值业务具有可行性。公司关于2024年度外汇套期保值计划的决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意公司拟定的2024年度外汇套期保值计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
第一条 为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明理由。
第二十条 公司应当在公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日的深圳证券交易所交易时间。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；
（4） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（3） 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司另外的股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东能就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会选举两名以上（含两名）独立董事，应采取累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上董事、监事的，也应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过当日就任。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案做修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。