本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市企业独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，具体修订条款明细如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 该项日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性
2023年10月8日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，赞同公司及公司合并报表范围内的子公司向公司参股公司海南宝贝天下营销管理有限公司（以下简称“宝贝天下”）采购商品，预计2023年度发生总金额不超过人民币800万元。关联董事施琼先生、王云女士在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的董事以5票同意、2票回避，0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。
公司独立董事一致认为本次公司预计日常关联交易的情况为基于公司及公司合并报表范围内的子公司与关联人宝贝天下正常开展业务的需要，符合公司真实的情况。本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经审慎核查，本次公司日常关联交易预计属于公司正常经营事物的规模，符合公司真实的情况。本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决， 我们同意该事项。
本次公司日常关联交易预计为公司及公司合并报表范围内的子公司正常生产经营所需，与关联方之间的交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，各项关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据公司实际业务需要，2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司拟与关联方宝贝天下发生日常关联交易，预计总金额不超过800万元，详细情况如下：
（七）营业范围：许可项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：针纺织品销售；日用品批发；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；母婴用品销售；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
（八）关联关系：公司董事及高级管理人员施琼先生、王云女士及高岷女士担任宝贝天下的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的相关规定，宝贝天下为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。
公司及公司合并报表范围内的子公司向宝贝天下采购商品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
宝贝天下是一个专为母婴连锁渠道打造的供应链共建平台，共同打造独有性的优质商品供应链。平台集合了分散于各区域的亿级规模以上的母婴连锁，目前成员已达20家。公司作为母婴零售主板第一股，在平台内具备一定的领导性，将凭借自身选品和规模优势，联合宝贝天下平台内的中小母婴连锁一起获得更稳定的核心产品，有助于公司在激烈的市场之间的竞争中保持产品竞争力，并保持市场领先地位。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2023年10月10日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）披露。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
理人身份证。(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的
须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层
(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。
2、因公务原因无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供线上视频会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人做投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年10月8日上午10:00在公司1号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
主要内容：鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行董事会换届选举。董事会拟提名施琼、莫锐强、王云、刘盛为本次换届选举非独立董事候选人。
上述4名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3名经股东大会选举产生的独立董事组成公司第五届董事会，非独立董事的任职期限为三年。
为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
二、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
主要内容：鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行董事会换届选举。董事会拟提名武连合、盛颖、朱波为第五届独立董事候选人。
上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与4名经股东大会选举产生的非独立董事组成公司第五届董事会。
独立董事的任职期限为三年，其中，根据《上市企业独立董事管理办法》第十三条规定：独立董事每届任期与上市公司另外的董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不允许超出六年。为确保董事会的正常运作，第四届董事会任期届满后，现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-044）。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：2023-045）。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-046）。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
施琼先生：男，1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。1998年7月至2005年7月担任上海悦婴总经理;2005年8月起历任汇购信息、爱婴室有限董事长、总经理;2011年10月至今担任爱婴室董事长、总裁。现任爱婴室董事长、总裁、敏信投资执行事务合伙人。
莫锐强先生：男，1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年1月至2005年7月担任上海悦婴采购总监;2005年8月起先后担任汇购信息、爱婴室有限副总经理;2011年10月至今担任爱婴室董事、副总裁。现任爱婴室董事、副总裁、茂强投资执行事务合伙人。
王云女士：女，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，工商管理硕士。1996年7月至2003年8月担任上海市曲阳医院临床医师；2003年9月至2006年7月先后担任上海悦婴、汇购信息采购部经理；2006年8月至2012年3月先后担任汇购信息、爱婴室有限及爱婴室商品部总监；2012年3月起担任公司副总裁。2022年1月至今担任爱婴室董事兼高级副总裁
武连合先生：男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2003年8月担任上海东滩投资开发（集团）有限公司资产运作部副总经理；2003年9月至2004年3月担任中国医疗集团有限公司首席财务官（中国地区）；2004年4月至2016年2月担任国旅联合股份有限公司副总经理兼首席财务官；2016年3月至2016年11月担任江苏新世纪江南环保股份有限公司董事会秘书兼首席财务官；2016年12月至2018年12月担任上海河马文化科技股份有限公司副总经理兼首席财务官；2019年1月至今担任上海谷富投资有限公司总经理；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。
盛颖女士：女，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1998年至1999年，担任美国标准普尔评级公司分析员；1999年至2004年，先后担任美国欧力士资本市场有限公司分析员、资深分析员、联席董事；2005年至2006年，担任香港Victoria Capital LLC副总裁/董事；2006年至2009年，担任北京新企投资咨询有限公司董事；2009年至今担任南京新企投资咨询有限公司合伙人；2020年9月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。
朱波先生：男，1968年5月23日出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1993年至2000年就职于上海市十方律师事务所；2000年至2005年担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人；2013年10月至2021年11月担任华图山鼎设计股份有限公司独立董事；2021至12月至今担任上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第二十次会议于2023年10月8日以现场加通讯表决方式召开。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行监事会换届选举。监事会拟提名孙琳芸为公司下一届股东选举的监事候选人。
为确保监事会的正常运作，第四届监事会任期届满后，现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-044）。
详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-046）。
孙琳芸女士：女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2001年7月至2006年4月担任上海金蝶软件有限公司实施顾问;2006年5月起先后担任汇购信息、爱婴室有限技术部经理、总经理助理、内控部总监、技术部总监；现任爱婴室技术部高级总监。2013年12月起担任爱婴室监事会主席。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《再融资注册办法》《上市企业独立董事管理办法》修订公司章程相应内容，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订条款明细如下：
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公 司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或有关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。