中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律和法规和规范性文件的要求，对新天绿能续签金融服务框架协议暨关联交易相关事项做了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

  2023年10月20日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、秦刚及王涛回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地有关规定法律、法规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场行情报价，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

  关联交易类别 关联人 本年年初至2023年6月30日实际发生额注 2023年度交易上限 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  担保服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务 河北建投集团财务有限公司 4.84 500 /

  非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务 河北建投集团财务有限公司 500 500 500

  注：存款、贷款及票据贴现服务的年度上限指的是每日最高余额，非融资保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务的年度上限指的是手续费总金额。

  （1）作为公司的资金管理策略之一部份，透过将流通性强的资金集中于利率较优惠的若干选定金融机构，以受益于经扩大的规模经济，公司计划将其部分现金结余存入河北建投集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”），而集团财务公司已向公司承诺，其存款利率不低于公司内使用存款服务的公司从商业银行获得的同期限、同阶段、同类型存款的利率。考虑到集团财务公司在过往10年内持续为公司所提供的优质服务，公司对集团财务公司能力有充足的信心，决定为公司及其股东之整体利益而深化与集团财务公司的合作。

  （2）根据公司现时风电及天然气业务扩张计划，公司计划于2024年至2026年增加其风电容量和天然气销售量。相关容量的增加及天然气销售量的增长将令公司产生正向现金流，以此来实现货币资金结余的增长。

  （3）公司基建项目增多将引致对基建项目贷款的额外需求，从而将公司提高其债务融资规模和增加其现金结余。

  （4）截至2023年6月30日，公司货币资金约32.72亿元，应收账款约62.22亿元。应收账款集中到位时将在短期内增加大量现金，导致存款增加。

  （5）期初存款余额（即按综合基准公司于财政年度年初之现金结余）于2024年至2026年产生的应计利息。

  （2）期初贷款余额（即按综合基准公司于财政年度年初之现金结余）于2024年至2026年产生的应计利息。

  （3）依据公司“十四五”末的发展目标，公司将加快风电项目扩展计划，加快工程建设进度，预期增加项目资金需求。同时，公司天然气业务将持续扩张，其中唐山LNG项目二阶段正在建设过程中，预期仍有大量资金需求，天然气采购量的增加也将带来强烈的资金需求。

  （1）公司预期每年于日常业务经营过程中收到的未到期银行承兑汇票的数额及拟使用票据贴现方式来进行融资的需求。

  （2）由于根据人民银行的政策，采用电子票据贴现方式促使集团财务公司获得较低的利率以重新贴现或远期贴现电子票据，令集团财务公司的融资成本降低，并以更具成本效益的方式向企业来提供票据贴现服务。因此，公司预期未来两年会逐步增加公司与集团财务公司的票据贴现交易。

  （3）公司如全面使用集团财务公司的电子票据贴现系统的业务计划，预计截至2026年12月31日止三个年度预计所需的票据贴现服务水平及集团财务公司向企业来提供票据贴现服务的预期可动用余额。

  4、其他收费类金融服务：依据公司预期每年于日常业务经营过程中对集团财务公司提供的服务种类和数量的需求，根据集团财务公司收取的手续费总金额厘定上述上限。

  截至本核查意见披露日，河北建投集团财务有限公司系公司控制股权的人河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）直接控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；从事同业拆借；批准的其他业务

  注：2022年度有关数据已经河北圣诺会计师事务所有限责任公司审计，其他数据未经审计。

  为便于公司未来能够接着使用集团财务公司的服务，于2023年10月20日，公司（以下简称“甲方”）与集团财务公司（以下简称“乙方”）订立《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

  1、乙方向甲方及其附属企业来提供的金融服务包括：(1)存款服务、(2)贷款服务、(3)票据贴现服务、(4)其他收费类金融服务（包括非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类服务）及(5)其他经核准金融服务（包括但不限于结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务及企业债券的承销服务）。

  2、金融服务原则：乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

  （1）乙方向甲方承诺，无论何时向甲方及其附属企业来提供金融服务，相关条件不得逊于商业银行或别的金融机构可为甲方及其附属企业来提供同种类金融服务的条件；

  （2）甲方及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，而无责任就任何特定服务聘请乙方；

  （4）乙方可不时与甲方及其附属公司订立单独的个别金融服务协议以提供特定金融服务，惟一定要遵循在金融服务框架协议内商定的原则。

  3、期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，有效期3年，自2024年1月1日生效至2026年12月31日止。

  公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的存贷款、票据贴现及别的金融服务等需求，关联交易定价原则为：

  1、存款服务：乙方吸收甲方及其附属公司的存款利率应不低于：（1）中国人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；（2）乙方就同种类存款提供予河北建投其他成员单位的利率；（3）存款单位单独从商业银行获得的同期限、同阶段、同类型存款利率。

  2、贷款服务：乙方为甲方及其附属企业来提供贷款的利率应不高于：（1）中国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借款单位单独从商业银行获得同期限、同阶段、同类型贷款的利率。

  3、票据贴现服务：就票据贴现服务收取的贴息：乙方收取的贴现利率等于或优于同期第三方金融机构向甲方及其附属公司所提供的贴现利率。

  4、就非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务收取的利息或服务费：（1）遵守中国人民银行或国家金融监督管理总局（以下简称“监管总局”）就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务向该公司收取的利息或服务费。

  5、经监管总局批准，乙方可于未来向甲方及其附属企业来提供其他服务，并就该项服务将收取的费用应：（1）符合中国人民银行或监管总局就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务收取的费用；（3）不高于乙方就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取的费用。

  1、公司利用集团财务公司作为媒介，更具效率地调配成员公司之间的资金，以提高集团的资金流动性，提升集团的整体偿还债务的能力。此外，集团财务公司作为一家非银行金融机构，获授权提供多种金融服务，为集团内部企业间提供借贷服务，使集团更高效地调配资金，增加资金效率，保障股东权益。

  2、集团财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于集团财务公司熟悉集团的营运，因此，集团财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式提供服务，预期集团可从中受益。

  3、根据现时惯例，集团财务公司向企业来提供的存款利率以中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作上调。集团财务公司将按季度检讨存款利率，并在必要时做出调整。因此，公司的利息收入总额预计会增加。

  4、集团财务公司向企业来提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利率，及其他收费类金融服务、其他经核准金融服务的相关手续费将等于或优于任何第三方向公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或手续费。

  5、公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用集团财务公司的多项服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核准金融服务。该安排将提升公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议价能力，从而可降低公司的融资成本。

  6、公司可依据公司的业务需求从其于集团财务公司的账户中提取存款并使用别的金融机构所提供的服务，无须受限于集团财务公司施加的任何限制。除集团财务公司外，集团与若干金融机构进行业务合作，可于有需要时向集团提供及时的金融服务。

  7、由于公司持有集团财务公司10%的股权，预计公司可因集团财务公司产生的利润而获益。

  综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

  上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响企业的独立性，没有对公司持续经营能力产生一定的影响。公司的主体业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查，保荐人认为：本次新天绿色能源股份有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，董事会审计委员会发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定法律法规、规范性文件的规定。保荐人对本次事项无异议。