2023年9月29日,由闻名犹太裔对冲基金司理Bill Ackman一手打造的SPARC东西Pershing Square SPARC Holdings, Ltd.(“PSSH”)宣告,其注册声明(Registration Statement)在历经近两年及十五轮的批改之后终获SEC批复收效。这意味著,SPARC这一全新的上市形式或东西将迎来正式落地。以下,笔者拟结合PSSH的建议布景、共同架构及运作与并购机制,对SPARC这一极具开拓精神、赋有立异的上市形式进行介绍。

  Bill Ackman将PSTH在与UMG的并购买卖失利后未能找到新的并购方针归咎于,PSTH剩下并购买卖期限较短被买卖对手当作筹码,SPAC的高换回率使完结并购买卖后承继公司可供使用的资金大幅度削减,稀释影响及并购买卖的不承认性由此增加等。

  SPARC本是PSTH与UMG并购买卖杂乱计划的一部份,PSTH与UMG的并购买卖失利及PSTH清算后,SPARC作为一项改进的上市并购东西被得以继续推动,直至此次其载体PSSH之注册声明得以获准收效。

  SPAR在进入行权期间(SPAR Election Period)之前将不行买卖。PSSH在和并购方针签署并购买卖协议之后,将结兼并购买卖的详细状况对此次已收效的注册声明进行修订,以构成并购买卖上市文件(Business Combination Registration Statement)并及时向SEC提交。SPAR行权期间将自并购买卖上市文件获准收效开端起计,惯例期限为20个工作日。于SPAR行权期间,SPAR将在OTCQX商场进行报价买卖,以招引真实有志愿及有才能参加行权的出资者。SPAR将赋予其持有人于SPAR行权期间,以到时承认的行权价格(视并购买卖所对应的募资需求而定,最低为10美元/股,“SPAR终究行权价格”)认购2股PSSH完结并购买卖后之承继公司(“承继公司”)的股份。SPAR行权所对应的认购资金将存入独立保管账户。

  紧随SPAR行权期间之后,PSSH将进入交割期间(Closing Period)。交割期间一般不超越10个工作日,于此期间PSSH将结兼并购买卖协议的约好,从是否已征集满意的资金等视点,来评价终究的交割条件是不是现已得以满意或可以在交割时得以满意。如是,PSSH将当即组织交割,到时独立保管账户中的认购资金将拨付PSSH,挑选行权的SPAR持有人将获配发相应数量的承继公司股份。未行权的SPAR则将归为到期并失掉其价值。

  从建议人的视点,在此次PSSH注册声明获准收效之前,PSSH的建议人Pershing Square SPARC Sponsor, LLC(“PSSH建议人”)即以10美元/股的价格认购了422,533股PSSH的普通股(“建议人股份”)。于PSSH完结并购买卖之时,建议人股份将按SPAR终究行权价格进行折算并转换成对应数量的承继公司股份。与此一起,PSSH建议人还以35,892,480美元的对价(经由独立评价师承认)认购了PSSH的相应权证(“建议人权证”)。建议人权证将赋予PSSH建议人于PSSH完结并购买卖的3年后至满10年期间,以相当于SPAR终究行权价格之120%的对价,认购最高不超越4.95%的承继公司股份(彻底摊薄基础上)。除此之外,PSSH还与PSSH建议人的相关相关主体签署了远期认购协议,该等相关主体许诺参加至少2.5亿美元的远期认购,远期认购视状况最高可达35亿美元。

  与SPAC需要在IPO后的最多3年内完结并购买卖不同,SPARC将有10年的期限来完结并购买卖,根本可免受并购买卖期限到期压力影响。

  SPAC之出资者需于SPAC IPO时即出资参加认购,认购资金将存入保管账户直至完结并购买卖方拨交给承继公司。SPARC的出资者则于并购买卖上市文件获准收效之后才决议是不是行权作出出资,资金无需长时间闲置于保管账户(一般仅需30个工作日左右),并无需付出承销费,本钱更低。

  SPARC结构下可经过设置更高的SPAR终究行权价格来调升到时的方针募资规划,以此满意多种规划并购方针的不同融资需求。

  与惯例SPAC架构下建议人以象征性价格取得20%建议人股份以及权证的无现金行权等做法比较,PSSH之建议人股份及建议人权证以同等或高于SPAR终究行权价格的对价进行认购或行权,其摊薄影响不行同日而语。

  与SPAC架构下并购买卖需提交股东大会批阅不同,SPARC架构下于完结并购买卖前,建议人是SPARC的仅有股东,其可自行决议并购买卖。于SPAR获行权时,并购买卖相关的交割条件已根本得以满意。

  综上,此次Bill Ackman的SPARC东西瞄准当时SPAC商场面对的并购买卖期限压力大、换回率高、清算数量继续攀升等痛点,做出了十分斗胆的金融立异,信任将给SPAC商场带来积极影响。当然,鉴于PSSH的注册声明刚获SEC批复收效,SPARC仍存在许多不承认性,比方SPARC的建议要不要依托一个已存在的SPAC;其次,近期有不少人问询笔者有关费用问题,虽然SPARC无需付出承销费,但防止适用证券法案419条带来的净有形财物500万美元的要求及PSSH建议人的认购方法也提高了建议人的对应资金要求;别的,于OTCQX报价买卖在完结并购买卖时终究怎么与主板商场联接也不明朗。笔者将继续重视SPARC未来的开展。

  诺圻本钱(Norwich Capital)致力于SPAC建议和上市、收买兼并 (M&A)、初次揭露上市 (IPO)以及企业融资,一起供给企业战略及运营咨询服务。经过收买兼并、股份购买或交流、财物收买、本钱重组、融资及IPO等事务,为中型商场企业发明价值。